宝馨科技(002514)：宝馨科技2021年度股东大会法律意见书

　　北京 成都 重庆 济南 昆明 拉萨 深圳 上海 香港 贵阳 天津 西安 太原

　　泰和泰（南京）律师事务所接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2021年度股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，指派曾真律师、周君怡律师出席了本次大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章、其他规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于此，本所律师根据上述法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　海证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了公司董事会《关于召开2021年度股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。

　　2、经本所律师见证，本次大会于2022年5月16日下午2:00在南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅商业中心N栋8楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

　　3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为2022年5月16日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年 5月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022年 5月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

　　经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计3名，所持有表决权股份数为117,712,608股，占公司有表决权股份总额的21.2464%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共计 9名，持有公司有表决权股份数为 40,600,603股，占公司有表决权股份总额的7.3282%。

　　经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共

　　计12名，所持有表决权股份数为158,313,211股，占公司有表决权股份总额的28.5746%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）出席情况如下：

　　经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 0人，所持有表决权股份数为 0股，占公司有表决权股份总额的0%。通过网络投票的中小投资者共计9人，所持有表决权股份数为40,600,603股，占公司有表决权股份总额的7.3282%。

　　经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计 9人，所持有表决权股份数为40,600,603股，占公司有表决权股份总额的7.3282%。

　　2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、部分高级管理人员和本所律师。

　　本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　本次大会审议的议案为：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》、《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司董事2022年度薪酬的议案》、《关于公司监事2022

　　年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：

　　表决结果：同意158,221,311股，占有效表决股份总数的99.9420%；反对91,900股，占有效表决股份总数的0.0580%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意40,508,703股，反对91,900股，弃权0股。

　　表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　表决结果：同意158,221,311股，占有效表决股份总数的99.9420%；反对91,900股，占有效表决股份总数的0.0580%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意40,508,703股，反对91,900股，弃权0股。

　　表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　表决结果：同意156,751,511股，占有效表决股份总数的99.0135%；反对1,561,700股，占有效表决股份总数的0.9865%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,038,903股，反对1,561,700股，弃权0股。

　　6、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　8、审议通过《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》 表决结果：同意156,751,511股，占有效表决股份总数的99.0135%；反对1,561,700股，占有效表决股份总数的0.9865%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,038,903股，反对1,561,700股，弃权0股。

　　9、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》

　　本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）及其一致行动人陈东、汪敏回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意39,038,903股，占有效表决股份总数的96.1535%；反对1,561,700股，占有效表决股份总数的3.8465%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,038,903股，反对1,561,700股，弃权0股。

　　表决结果：同意158,221,311股，占有效表决股份总数的99.9420%；反对91,900股，占有效表决股份总数的0.0580%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意40,508,703股，反对91,900股，弃权0股。

　　11、审议通过《关于公司及下属子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　表决结果：同意 157,489,711股，占有效表决股份总数的 99.4798%；反对 823,500股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　股，占有效表决股份总数的0.5202%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　表决结果：同意158,221,311股，占有效表决股份总数的99.9420%；反对91,900股，占有效表决股份总数的0.0580%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意40,508,703股，反对91,900股，弃权0股。

　　本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意39,777,103股，占有效表决股份总数的97.9717%；反对823,500股，占有效表决股份总数的2.0283%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,777,103股，反对823,500股，弃权0股。

　　16、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意39,038,903股，占有效表决股份总数的96.1535%；反对1,561,700股，占有效表决股份总数的3.8465%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,038,903股，反对1,561,700股，弃权0股。

　　17、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　　本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏回避了本议案的表决。

　　股，占有效表决股份总数的3.8465%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意39,038,903股，反对1,561,700股，弃权0股。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，公司2021年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的议案均合法有效。

　　（本页为《泰和泰（南京）律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签章页）